商业行为的道德规范

UQM科技有限公司

我们承诺所有的商业行为都遵守诚信与道德。我们的目标是创造一个值得骄傲的公司,不仅仅因为我们的产品质量和服务,也是由于我们实现了自我价值。严格准守商业道德是我们长期业务成功的关键。

我们所有人都知道公开的丑闻会给国家一些最大,知名的业务造成严重的损害。行为不当的后果就是,数十亿美元的股票蒸发,诚信勤奋的员工失去退休金以及职业生涯被毁。美国国会,美国证券交易委员会和证券交易所引入了规章制度以促进企业诚信和商业行为道德。这些制度要求公司引入政策防止和按照商业道德处理利益冲突,促进公共交流汇报,遵守适用的政府法律,制度和法规以及遵守这些标准的职责,不管是对公司内部还是对股东。

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商业行为道德规范(以下简称“规范”)的设计是为了使每个人履行要求。更重要的是,它也旨在帮助我们专注于我们互相的职责,我们对公司股东的职责以及与我们对业务来往的其他人的职责,我们始终保持诚信和道德。该规范适用于每个公司的董事,管理人员,雇员,咨询人员,代表以及代理人(称为“相关人”)。相关人也应当行为诚信和正直。相关人必须尽可能避免以及符合道德地处理和公开实际情况或者个人关系与职业关系明显的利益冲突。你的行为必须遵守适用的政府法律,法规,规章以及不应有歧视,侮辱,毁谤,骚扰行为。每个人都必须给予平等的机会,不分年龄,种族,性别,性取向,肤色,信仰,宗教,国籍,婚姻状况,熟练程度以及残疾。违反了本规范中的准则将会被要求采取纠正措施,包括可能会解雇。

如果你不能确定行为是否适当,请参照本规范 “报告道德违规”部分所列出的步骤。

Eric R. Ridenour

首席执行官

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公司资产

公司资产必须保护并且只能用于公司本身。这包括但不限于公司实体设施(包括丢失和被盗),办公设备(包括所有电脑相关的设备,家具和耗材),电脑软件,档案以及客户信息的保护。我们也必须保护公司的商标和其他所拥有的信息,“保密信息”部分会有进一步讨论。

遵守法律

公司和每一个相关人在开展我们的业务的时候都必须服从和遵守所有使用的法律和法规,包括相关的证券法,会计,内部控制,审计事项,政府合同,公平竞争,反垄断,反犯罪,隐私,雇佣和环境相关法律。

我们的相关人可能有机会知道或者得到获取关于公司或与公司有业务来往客户的非公开信息。这些信息可能是美国联邦证券法意义上的“内幕信息”。诚如公司内幕交易政策的进一步说明,我们的相关人在做个人投资决定,为其他人作关于我们公司股票以及与我们公司有业务往来的公司股票投资决定时,不得使用任何内幕信息。除此之外,不应当有相关人将公司这类信息告知外部人员,包括与家人和朋友交流。

如果你有任何关于遵守法律和原理的问题,请立即联系David Rosenthal或者Eric Ridenour。公司的外部法律顾问Holme Roberts Owen LLP公司的律师也会为你提供建议和协助你-但是请记住准守本规范是你的义务。

保密信息

“保密信息”是指没有被公开的信息(或者被认为没有公开的)以及会给持有者带来比第三方更具竞争优势的信息。例如,公司的保密信息包括:

  • 信息被表明“保密”,“专有”,“商业机密”或类似的标记;
  • 客户清单,价格清单,供应商清单,任何关于成本和采购价格的信息;#850771 v5 3
  • 与当前和未来商业计划,战略以及方法相关信息,包括产品和服务,资产剥离,并购,收购,市场营销与销售计划与数据。
  • 与招聘决策,目前,之前以及预期相关人有关的信息;
  • 技术和工程信息,规格和数据;
  • 没有正式公布的金融报告和数据;
  • 以及来自于其他公司,客户,供应商,个人以及第三方的任何上面所描述的信息。

我们的保密信息代表公司的有价值的资产,应当像其保护他有价值的资产一样保护。相关人应当采取合理的努力保护我们公司所有保密信息的保密性,并应当避免公司的保密信息泄露给未经授权的个人。这意味着,在有第三方在场时,讨论公司事务务必小心谨慎,且在透露任何公司保密信息给第三方之前应当联系David Rosenthal 或者Eric Ridenour。公司的保密信息应当因为个人利益,对个人或者其他人有利而被公开。通常,在接收来自任何第三方的保密信息前,应当联系David Rosenthal 或者Eric Ridenour。如果你发现你获得了第三方保密信息,你必须小心谨慎并遵守接收第三方保密信息的协议条款,不要触犯第三方的权益。在对待竞争对手的客户,前客户以及前雇员方面要特别小心谨慎。永远不要故意要求,接受,使用或者泄露他们的保密信息,除非你已经咨询过David Rosenthal 或者Eric Ridenour。此外,不要泄露或者引诱任何相关人泄露任何前雇主的保密信息,永远不要要求第三方违反非竞争或者不泄露协议。

我们的技术代表了有价值的公司资产。所有的相关人都必须至少采取适当的努力来保护公司技术的完整性。这意味着你在未获得特定授权或不是行使被赋予的职责的其他目的的情况下,你应当避免使用,复制,散布公司或者第三方软件,技术。除此之外,你不应当故意占有,使用,讨论公司或者第三方软件和其他技术,除非获得了授权。如果你拥有了公司或者第三方软件或者其他技术,除非获得授权,否则不允许船舶和泄露这些软件和技术。在所有情况下,必须在准守软件和技术的相关许可协议的前提下使用第三方软件和技术。

如果你参与设计,开发,测试,修改或者维护公司的软件或其他技术,有应该避免在为公司开发的技术中包含第三方的保密信息,其他软件或技术,避免专门为公司设计的任何技术中复制或者模仿任何第三方技术。

相关人也应当跟遵守公司的保密信息条款一样,注意遵守本规范的其他条款,。

利益冲突

你必须避免任何可能会干扰或似乎可能会干扰对公司最佳利益良好判断的个人活动,投资或者协会。你不得使用公司的财产,信息或职位谋取个人利益,包括利用公司的财产,信息或者职位寻找个人机会。你甚至应该避免这种冲突的出现。例如,当你采取以下行为可能会产生利益冲突:

  • 让公司与你的亲戚或朋友进行商业交易;
  • 为了个人利益让自己,亲戚或者朋友使用非公开的公司,客户,供应商信息(包括基于这种信息的证券交易);
  • 在公司的供应商,客户,竞争对手中有超过适当的经济利益;
  • 受雇于公司的时候与公司竞争,或者准备与公司竞争。

有些情况利益下冲突可能会加剧。如果你发现任何重大交易或关系可能会引起这种利益冲突,或者你有任何担忧,请参照本规范 “报告道德违规”部分所列出的步骤。

掩盖错误;伪造记录

错误不应当被掩盖,而应该立即全面报告和纠正。伪造任何公司,客户或第三方记录都是禁止的,包括倒填文档日期。

公平交易

相关人不应通过操纵,隐瞒,滥用特权信息,歪曲事实,暗示或者其他不公平的交易来获得不公平的优势。你应当尽力公平对待公司的客户,供应商,竞争对手和雇员。#850771 v5 5

礼物,贿赂和回扣

除了正常商务过程(包括旅行和娱乐活动)中送出或接受适当的礼物(价值不超过50美元)之外,你和你的亲戚都不应赠予或接受公司客户和供应商的礼物。仅当高级管理层的事先同意才可赠予或接受礼物。在任何情况下你都不应该让公司或自己因为礼品被公开而处于尴尬的境地。

与政府官员打交道往往与普通个人打交道不同。许多政府机构严格禁止官员接受任何形式的馈赠,包括用餐和娱乐。

你必须意识到这一点并严格遵守这些规定。任何相关人行贿,受贿,获取回扣将会被立即终止合同并且根据情况汇报相关部门。行贿或回扣包括为获得不当得利而采取的任何行为。

借款

如果你是公司的董事执行官,你不应当要求或接受公司的借款或者从公司提前获得工资。

政治活动捐款

任何公司都不应当为政治参选人直接提供资金。但是你可以利用自己的资源和时间参与政治活动。

报告道德违规

如果你意识到可能的道德违规,不管是在发生之前还是之后,你必须迅速向David Rosenthal或Eric Ridenour汇报。如果你在与David Rosenthal 或Eric Ridenour交流之后仍觉得担忧,或与他们交流感到不安(无论什么原因),你可以将记录和相关文档发送给公司董事会的任何一个成员。你的信会匿名和保密处理。在任何情况下,按照公司在网站上公布的的违规行为报告政策,公司承诺将保护你免受报复。

豁免

在适当的环境下,公司可以对适用规范的某些其他禁止行为实行豁免。豁免请求必须提前以书面的形式申请,并且请求必须描述需要豁免的预期行为以及为什么在这种情况下豁免是合适的。

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如果你是董事或者执行官,必须直接向董事会提出豁免请求。豁免只能通过董事会投票并决定在这种情况下是恰当的。 授予豁免的理由必须记录在会议纪要中, 为了保护公司,豁免必须得到适当控制。

如果你不是公司董事或者执行官,必须直接向David Rosenthal或者Eric Ridenour提出豁免请求。只有这些管理层决定豁免在这种条件下是合适的才能授予,并且应当采取保护公司的适当控制措施。

公司将在网站上公布至少12个月,填写8-K表格披露适用于董事和执行官的豁免规则的任何变化,修订。对于已经汇报的或者已知的违规行为,由于公司管理不当导致的隐式豁免也应当做类似披露。

结论

我们有责任保护和促进公司的道德和商业声誉。当然,要把事情做对没那么容易。许多情况的微妙性和复杂性导致很难抉择。当有疑问的时候,退一步问自己情况是否合适,并考虑你是否对自己的行为有信心,能经得起检查。如果有必要,请仔细阅读本规范作为指导并征求管理人员或者其他同事的意见。你甚至不应当有不合适的行为。当你的行为不会让自己难堪的时候,你会觉得非常踏实,你的同事或者公司的股东应当将你的行为变成“首页”新闻。

如果你对不确定行为预期的过程或者对本规范有疑问,你应当向David Rosenthal或Eric Ridenour或者你觉得放心的高级管理层其他成员提出你的问题。如果你仍然觉得不放心,请参照本规范 “报告道德违规”中上述部分所列出的步骤。

任何相关人无视或者违反公司道德标准,以及任何经理处罚尝试遵守这些道德标准的下属,都受到纠正措施,包括可能立即解雇。我真诚的希望,是你们自己的道德指南针和渴望成为诚实和道德组织的一部分在按照本规范支配你的行为,而不是纪律威胁。简单地说,公司会尽量雇用那些认为诚实和道德行为不仅仅是好的商业,而且是个人应该做的。

本规范将会在公司的网站上公布 www.uqm.com.

薪酬委员会章程

状态

薪酬委员会是UQM(简称公司)董事会下设的一个委员会(简称委员会)。

人员组成

委员会应当由三个或者更多董事组成,根据纽约证券交易所所列的标准要求,所有董事在董事会判决都应当相互独立于。除此之外,一个人是否可以担任委员会,只有董事会决定他或者她是(i)按照修正的1934年证券交易法案16b-3条规定的“非雇员董事” (ii)根据国内税收法162(m)部分的要求,满足“外部董事”的条件。

目的

委员会的目的是(i)履行董事会关于公司首席执行官(“CEO”)和其他高管表现和薪酬的职责,(ii)根据证券交易委员会法规S-K第402条要求,评审和讨论公司管理层薪酬以及决定是否在公司每年的股东大会年报或者委托声明中向公司董事会推荐薪酬讨论和分析。委员会应当为公司股东大会年报和委托声明提供薪酬委员会报告。除非适用法律,法规或所列标准有其他要求,否则所有重大决策都必须由董事会总体考虑。

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义务和责任

委员会直接负责建立所选高管每年和长期的业绩和目标。这个职责包括:

  1. 根据设定的业绩和目标,评估首席执行官和所选高管的业绩;
  2. 评价CEO的业绩和制定CEO薪酬,审查CEO为其他高管推荐的薪酬,向董事会推荐现金激励薪酬计划和股权薪酬计划;
  3. 准备委员会每年的业绩自我评估。
  4. 与主席和首席执行官一起周期性评估公司高管的继任计划。

除此以外,委员会:

管理公司的股权计划,包括:
根据公司的股票分红计划,确定股票的数量和所授股票的兑现期来;

根据公司股权激励计划和非雇员董事股票 确定授予期权的数量,行权价格,期权期限和所授股票期权的兑现期。
为公司非雇员董事薪酬指定提供建议;

在指定公司首席执行官和其他高管制定薪酬的长期激励部分,委员会应当考虑:(i)公司的业绩和相关股东回报;(ii)类似公司首席执行官和高管的类似奖励。

委员会有权将其任意职责分配给子委员会,只要委员会根据自己的权限认为是恰当的。

委员会可根据自己的权限雇用薪酬顾问,以协助评估公司首席执行官和其他高管的薪酬。委员会应当有完全的权利审批费用以及薪酬顾问的其他保留条款。如果必要和合适,委员会有权咨询外部顾问以协助其公司职责。

会议

委员会至少每年举行一次会议,如果认为对完成职责有必要可以举行多次。

审计委员会章程

目的

审计委员会(简称“委员会”)的主要目的是协助董事会履行职责,监督公司财务报告流程管理行为,包括监督公司提供给任何政府或者监管机构的财务报告和其他财务信息,公众或者其他用户关于公司的内部会计系统和财务控制,以及每年公司财务报表独立审计。

为了履行监督责任,委员会有权调查任何其注意到的问题,有权调查所有书籍,记录,设施,公司人员以及留住外部顾问,审计员或其他专家以协助调查。

董事会和委员会已经就位,代表公司股东;相应地,外部审计员对董事会和委员会负责。委员会应当每年审查本章程的充分性。

成员

委员会应当至少包含三名董事会成员,委员会构成满足美国证券交易所审核委员会政策要求。
相应地,所有成员应当是董事:

董事会认为成员与公司没有任何关系可能会干扰管理层和公司的独立运作。

具备财务知识或者任命为委员会成员之后合理的时间之内掌握财务知识。

此外,至少一名委员会成员具备会计或者相关的财务管理知识。
委员会成员应当由董事会在每年的董事会议上选举产生,成员的应当任职到其合格的继任者已经选出。除非董事会已经选出了席位,委员会成员通过是否获得超过半数投票来决定是否任命该席位。

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责任和义务

委员会的工作之一是监督,确认公司的管理层负责编制公司的财务报表以及外部审计员负责审计这些财务报表。除此之外,委员会确保包含内部审计成员,外部审计员的财务管理层比委员会成员有更多充足的时间,知识以及更了解公司的详细信息。因此,委员会履行监督职责,但并不为公司的财务报表提供任何专家或特殊保证,也不向外部审计员的工作提供任何专业证明。

下面的职能应当是委员会履行监督职能时一般经常性活动。这些职能是之前设置好的指导,同时应该理解在适当的特定环境下,委员会可能偏离这个指导履行职能。委员会成员在履行作为董事会成员应履行的责任之外,还应承担其他职责与任务。

委员会应当提供外部审计员,财务和高级管理层,内部审计部门以及董事会之间的沟通的开放渠道。

委员会每年至少举行4次会议或者根据情况需要举行更多。委员会可要求管理层成员或者其他人参加会议,并且要求提供必要的相关信息。

委员会应与内部审计董事,外部审计员以及管理层每年至少举行一次会议,在单独的行政会议上讨论委员会或者其他团体认为需要和委员会单独讨论的任何问题。

委员会应当与管理层和外部审计员一起评审经审计的财务报表,该表以10-K表格的形式包含在公司年报中(或如果在10-K表格发布之前,包含在股东年报中),以及与外部审计员评审和考虑审计标准第61号声明所要求的问题。

作为一个整体或者通过委员会主席,委员会应当与外部审计员评审公司的中期财务业绩,这些业绩包含在公司的季度报告中并在证券与交易委员会备案,评审审计标准第61号声明所要求的问题;这个评审将在公司递交10-Q表格之前。

委员会应当与管理层以及外部审计员讨论公司内部控制的质量和充分性。

委员会应当:

要求外部审计员每年递交一份正式的书面声明,根据独立标准董事会1号标准划定审计员和公司的关系。

与外部审计员讨论任何披露的关系和这些关系对外部审计员独立性的影响。

建议董事会采取适当的措施处理外部审计员的报告 以满足审计员的独立性。

委员会受命于全体董事会可能采取的任何行动,但是应当具有最终权利和责任来选择(或提名股东批准),审批薪酬,评估,适当的时候替换外部审计员。

委员会应当:

向董事会汇报委员会的行动,如委员会认为合适的推荐;

准备年度报告信,描述委员会的构成和职责,以及他们是如何履行的。

委员会应当为以下事务建立流程:

接收,保留以及处理收到的关于会计,内部控制,审计问题的抱怨;

雇员秘密,匿名递交的关于有疑问的会计,审计问题信息。

委员会应当履行本章程的其他职责,以及董事会认为必要或者适当的公司章程的和治理法律。

管理委员会章程

状态

治理和提名委员会(简称委员会)是UQM公司(简称“公司“)董事会下设的一个委员会。

人员组成

委员会至少包括两名董事,委员会所有成员都应该符合证券交易所上是国内公司相关规章制度的要求,达到委员会成员应当具备的独立性要求以及其它相关标准。

委员会成员应由董事会决议任命,任期为一年。委员会的任何成员可能会随时、不论原因的经由董事会独立董事多数票决议解除职务。当委员会出现空缺时,由董事会决议任命其他委员会成员以填补空缺。

会议

委员会每年应该至少举行一次会议。委员会可根据情况邀请公司的其他独立董事、 管理人员、 员工、 法律顾问、 内部审计人员、 独立核算师、顾问或顾问委员参加会议,被邀请与会的人士必须是与会议议题相关或负责该议题的人士。

委员会会议之后应当形成会议纪要,经过委员会批准后,提交给董事会。

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义务与职责

委员会的职责是向董事会就以下事项提出意见和建议(a)董事会的规模、职能及需求;(b)为配合公司策略而对公司管理变动提出建议。委员会可以自行聘用猎头公司来寻找董事候选人,并具备批准猎头公司费用及其它聘用条款的权力。委员会还有权在必要和合适的时候聘请外部顾问来协助委员会完成工作。委员会的职责包括:

  1. 开发并向董事会推荐董事会候选人标准,应该考虑候选人是否有诚实的品质、进行独立分析的能力、丰富的经验以及领导力和合理的判断力。
  2. 审查董事会候选人资质并向董事会提出建议,同时就股东或董事会选择候选人提出建议。
  3. 根据公司股东签署的委托书审查股东推荐的候选人资质,包括通过必要而适当的方法核实候选人的背景与资历,提交董事会和股东作为参考;
  4. 推荐的董事候选人,由董事会和股东大会批准;
  5. 评价董事会成员的独立性问题;
  6. 推荐董事会成员到董事会任职或董事会成员任职董事会主席;
  7. 及时了解公司管理状况,并向董事会提供有关公司发展的合理建议;
  8. 审查董事定位和教育的需求;
  9. 审查和监督道德规范。

委员会的其他职责包括:

  1. 考虑董事会成员,高管的可能的利益冲突问题;
  2. 每年至少审查一次公司管理框架;
  3. 制定董事退休政策;
  4. 监督董事会及其委员会评价;
  5. 准备每年履行委员会评估。

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